法院认定冒名股东的司法实践

1、冒名股东的法律规定

   冒名股东，指冒名者盗用真实人的名义或者冒名者以虚拟人的名义向公司出资并注册登记。被冒名者既无出资之意，也无经营之实。

   根据《公司法司法解释（三）》第二十九条的规定，冒名登记行为人应当承担相应的责任。其他股东、债权人要求被冒名者承担补足出资责任或公司债务的，人民法院不予支持。

   根据《2005年上海法院民商事审判问答（之五）》中的规定，若有证据证明确实被冒用或盗用名义成为登记股东的，如其从未具有设立公司和成为公司股东的意思表示，法院认定其不是公司股东。对于登记成为股东时确实被冒用或盗用名义，但有证据证明其事后明知但不反对的，或者明确表示，或者以行动表明愿意成为公司股东的，法院将驳回其诉讼请求。对于有证据证明该登记股东明知他人使用其名义设立公司而出借身份证明的，法院也将驳回其诉讼请求。

2、冒名股东资格的确认

   案例   法院认定被冒名者不具有股东资格

   2007年，原告亿某发现自己被登记为上海B公司的股东。B公司的章程、设立申请等材料上关于亿某的署名均为他人冒名签署，亿某一直毫不知情。现亿某起诉确认被告秦某以自己名义设立公司的行为无效。

   法院审理后认为，有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查确定，本案中原告未实际出资，也无经营公司的意思，公司文件资料的签名并非原告所签。因此，不能认定原告具有B公司股东资格。

   可见，只要有确实的证据证明自己从未有过设立公司并成为公司股东的意思表示和行为，并证明自己的名义是被他人盗用和冒用的，那么法院就将认可被冒用或盗用身份的人不具有股东身份，其法律后果最重要的一点就是对公司债权人不承担基于股东身份而产生的民事责任。

3、夫妻公司冒名股东

   夫妻实质控制的公司股东之一系冒名

   江苏A公司系陈某、张某夫妇和女儿陈小某控制，持股比例分别为35%、30%、35%，法定代表人系陈某，该公司属于典型的家族企业。后A公司与范某共同成立B公司，B公司的法定代表人也是陈某。然而B公司的股东范某却是冒名股东。为了享受外商投资公司的相关政策，陈某和张某夫妇特意冒用台湾人范某的身份而设立B公司。后来，陈某与张某关系紧张，张某为防止陈某争夺B公司的实际控制权，主动变更了被冒用的股东范某。

   《公司法司法解释（三）》第二十五条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

   前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

   实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。