夫妻单方恶意转让股权不经追认则无效

【案情】

原告：沈丽红。

被告：叶锋雷、叶灵波、刘婉阳。

原告沈丽红与被告叶锋雷于2003年7月10日登记结婚。被告叶灵波系被告叶锋雷胞弟，被告刘婉阳系叶灵波妻子。2012年8月14日，被告叶锋雷在征得其他合伙人同意的情况下，将其所持有的温岭市联铭塑料用品厂（以下简称联铭厂）25%的股份按注册资本的份额即12.5万元的价格转让给被告叶灵波，签订了股份转让协议书一份，并办理工商过户登记手续（已另案处理）。2012年10月12日，被告叶锋雷又将其所持有的台州市仁和宝家居用品有限公司（以下简称仁和宝公司）50%的股份按注册资金50万元的价格分别以40万元价格转让给被告叶灵波40%的股份，以10万元价格转让给被告刘婉阳10%的股份，双方签订了股份转让协议并办理工商过户登记手续。次日，被告叶锋雷、叶灵波、刘婉阳又签订了补充转让协议书一份，约定被告叶锋雷将其所持有的联铭厂的25%的股份转让给被告叶灵波及持有仁和宝公司50%的股份转让给被告叶灵波40%、被告刘婉阳10%的股份，上述两家企业的股权转让款扣除按注册资金股份所占份额的金额外，被告叶灵波、刘婉阳尚需支付给被告叶锋雷夫妻690万元借款及利息（叶锋雷夫妻共同于2010年7月2日向浙江民泰商业银行借款90万元及利息，于2010年4月16日、6月5日先后向上海浦发银行路桥支行共同借款450万元、150万元，共计借款690万元）。后叶灵波、刘婉阳支付了上述转让款。

原告沈丽红向浙江省温岭市人民法院提起诉讼称，诉争标的仁和宝公司的股份系夫妻共同财产，被告叶灵波、刘婉阳系被告叶锋雷的胞弟和弟媳，在明知原告夫妻关系恶化的情况下，与叶锋雷恶意串通，以明显不合理的低价受让股份，且未经原告同意，严重损害了原告的合法权益，请求法院确认被告叶锋雷与被告叶灵波、刘婉阳于2012年10月12日签订的仁和宝公司的股权转让协议无效。

被告叶锋雷辩称，本案诉争标的仁和宝公司的股份系夫妻共同财产无异议，但被告转让股份的目的是偿还夫妻共同向银行借款600多万元，其将持有的仁和宝公司及联铭厂的股份按765万元及利息的价格转让给被告叶灵波、刘婉阳，不存在三被告恶意串通、低价转让的行为。工商登记备案的转让协议是按委托中介的要求，股权按实际注册资金转让，为了方便公司登记转让。

被告叶灵波、刘婉阳辩称，转让程序合法，价格根据市场价确定，且其已按约支付转让款765万元及利息，故三被告间的股份转让行为合法有效。三被告请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

另，叶锋雷与沈丽红在本案诉讼期间经另案诉讼已解除婚姻关系。

【审判】

浙江省温岭市人民法院经审理认为，涉案股权转让合同应为有效，理由是：1.从主观目的性上看，转让双方并非恶意。原告和被告作为夫妻自2008年起至今已共同向银行借款695万元，被告叶锋雷作为仁和宝公司的法人代表，且持有联铭厂25%的股权，若夫妻关系紧张导致离婚所引发的夫妻财产纠纷会殃及上述两家企业的生产经营。为此，被告叶灵波作为上述两家企业的股东，避免因审计、评估等繁琐手续给企业带来的不利影响，同时考虑到公司股东的人和性，而且股东之间的相互转让较为方便，故双方的转让在主观上并非恶意。2.从转让行为的合法性上看，庭审中原告自认两家企业固定资产价值为2000万到3000万之间。联铭厂的主要固定资产即近10亩的工业用地价值近2000万，被告叶锋雷占25%的股份，拥有500万的土地价值，加上被告叶锋雷拥有仁和宝公司厂房、设备50%的资产，与765万元及利息的转让价格应当是对价转让。二被告之间的股权转让经其他股东同意，程序合法，且已支付合理对价，故应认定为合法有效。

温岭市人民法院据此判决驳回原告沈丽红的诉讼请求。

宣判后，沈丽红不服一审判决，提起上诉。

台州市中级人民法院经审理认为，根据婚姻法第十七条规定，叶锋雷在仁和宝公司拥有的股份在转让之前属于夫妻共同所有的财产。夫妻共有属于共同共有，如果没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效，叶锋雷在本案诉讼中未举出其与沈丽红之间就共同共有的财产如何处分有特别约定的证据，因此，叶锋雷如要处分本案诉争的股权，如果没有沈丽红的同意，则叶锋雷的擅自转让行为构成无权处分。合同法第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”但叶锋雷未取得涉案股权的单独处分权，则其同叶灵波、刘婉阳签订的股权转让协议的效力，取决于沈丽红是否追认以及叶灵波、刘婉阳的受让行为是否构成善意取得。沈丽红在诉讼中不仅未追认涉案转让协议，反而诉至法院，要求确认协议无效，以此来保护其作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权，依法应予以支持。且叶灵波、刘婉阳对仁和宝公司的股份取得也不构成善意取得，理由是：涉案股权受让人叶灵波、刘婉阳系叶锋雷的弟弟及弟媳，其没有理由不知道涉案股权转让期间叶锋雷与沈丽红夫妻感情恶化的事实，在此情形下，其对沈丽红是否同意转让不但有注意义务，而且有实质审查义务，应当询问沈丽红本人对股权转让的意见，而其二人不尽此注意审查义务，不应当认为其二人具有主观善意。

台州市中级人民法院二审判决撤销原审判决，改判叶锋雷与叶灵波、刘婉阳于2012年10月12日签订的股权转让协议，以及于2012年10月13日签订的协议书中关于仁和宝公司股权转让的条款无效。

【评析】

处理该类公司股权转让合同时，存在婚姻法对夫妻共同财产的平等处理权与公司法对股东权利专属享有的冲突。一般认为，股权是股东对公司的经营管理、盈余分配、风险承担所享有的权利，作为一项综合性的权利，其不同于一般的财产权，非股东配偶享有的是股权中的价值利益，并非股权本身，故该类案件中股东转让股权的行为应受公司法、婚姻法、合同法、民法通则等法律交叉调整。