公司股东纠纷优案评析：资本多数决原则滥用的裁判精要

原创 iCourt iCourt法秀

编者按

律师希望开展某些领域的研究时，不妨尝试以案例为基础，将裁判思路作为研究重点的方法，通过对 Alpha 优案评析库中同一类型案件的研究，得出一些相关领域实务经验。本文是一个范例。

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资本多数决原则，是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权的原则。

它是一种最常见的公司治理模式，但是一旦该原则被滥用，就有可能出现多数股股东损害公司利益、进行利益输送的情况，或者形成“多数暴政”，致使小股东权益受损。

在实务中，案件里时常会出现这样的关键问题：

股东滥用资本多数决原则形成股东压迫，致使公司发生重大困难时，能否请求法院解散公司？

如何适用资本多数决原则判断“股随岗变”的规定是否有效？

强制离职股东转让股权的公司决议效力如何认定？

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笔者挑选了 Alpha 优案评析库中的三个相关案件，形成这篇文章，希望能对读者有所启发和帮助；文章篇幅所限，笔者对优案评析的内容进行了一定的提炼和删减，如果希望看到更完整、详尽的精析，可以在系统中搜索关键词“资本多数决原则”自行查看所有相关优案评析。

阅读提示

本文篇幅较长。每个优秀案例的分析分为四个部分：

一、核心问题

二、裁判要旨

三、基本案情和裁判结果

四、案例评析

读者可以根据自己的需要，选择阅读裁判要旨和案例评析，或者全面地学习了解这些优秀案例。

优案一：马美华等诉无锡禾润泰有限公司解散案

一、核心问题

股东压迫情形下解散公司的司法认定

二、裁判要旨

有限公司的股东有条件召开股东会（或形成决议）而连续两年未召开股东会的，虽然不能认定为公司已陷入股东会僵局或者表决权僵局，但是有限公司的控股股东利用其控制地位，侵占公司的资产和商业机会，并进行关联方利益输送，导致公司的人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的，属于“经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，如无其他解决途径的，人民法院可根据股东的请求依法判决公司解散。

三、基本案情和裁判结果

（1）原告马美华和赵淑玲诉称：自 2007 年下半年开始，禾润泰公司因与华鑫服装厂存在贷款使用、厂房土地、账目不清等问题，双方意见分歧，马美华、赵淑玲和王瑞华产生矛盾并多次冲突，王瑞华于 2008 年 5 月控制公司，但因无人接单，禾润泰公司经营发生严重困难，且不能通过其他途径解决。故要求按照《公司法》第 183 条之规定请求解散禾润泰公司。

（2）被告禾润泰公司辩称：禾润泰公司经营困难以及 2 年未召开股东会系事实，但并未达到严重的程度;股东不和是表面原因，主要原因系马美华和赵淑玲未按章程约定履行出资义务而导致公司经营困难。

目前禾润泰公司并未形成公司僵局，马美华和赵淑玲也可召集召开股东会，禾润泰公司正在协商新厂址并向马美华和赵淑玲诉讼主张补足出资，故不符合公司解散条件，要求驳回马美华和赵淑玲的诉讼请求。

（3）第三人王瑞华陈述，同意被告的答辩意见。

（4）法院审理查明：禾润泰公司设立于 2004 年 10 月 9 日，系自然人控股的有限公司，股东有王瑞华、马美华和赵淑玲三人，持股比例分别为：60%、30% 和 10%。王瑞华担任公司执行董事，马美华任经理，赵淑玲任监事。禾润泰公司的经营项目为服装、床上用品的加工制造、布料销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2006 年 3 月 3 日，禾润泰公司召开股东会并形成决议，增加经营范围并通过新公司章程，其中第 13 条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

自 2007 年下半年起，王瑞华和马美华、赵淑玲产生矛盾，发生冲突。王瑞华采取锁门、停水等手段，影响公司正常经营，经相关部门多次协调均未果，后禾润泰公司由王瑞华实际控制。

自 2008 年起，禾润泰公司至今未召开股东会或股东大会。2010 年 1 月 19 日，禾润泰公司以马美华和赵淑玲未出资为由提起诉讼，要求马美华和赵淑玲补足出资并赔偿损失。2010 年 11 月 8 日，禾润泰公司因委托合同纠纷一案，其部分厂房 2609.84 平方米被法院依法拍卖。剩余部分厂房被华鑫服装厂(系王瑞华的妻子吴芳于 2000 年注册成立的个人独资企业)租用，该厂的经营项目为服装、床上用品的加工制造，住所地与禾润泰公司同。

吴芳在向法院所做调查笔录中称：禾润泰公司的两幢厂房中前一幢已被拍卖，后一幢厂房属于华鑫服装厂，现禾润泰公司已无厂房;吴芳与王瑞华通话后，又改称后一幢厂房属于禾润泰公司，厂房中的十几名生产人员也是为禾润泰公司工作的，但未签订劳动合同;同时，吴芳称因禾润泰公司的账号被冻结，对外经营是以华鑫服装厂的名义进行的，后一幢厂房内的生产人员的工资是由华鑫服装厂支付的。自 2010 年 2 月至 2012 年 1 月，禾润泰公司纳税额为零。

（5）无锡市惠山区人民法院于 2011 年 7 月 12 日( 2010 )惠商初字第 0626 号民事判决：解散禾润泰公司。

宣判后，禾润泰公司不服提起上诉，无锡市中级人民法院于 2012 年 2 月 24 日作出( 2011 )锡商终字第 626 号民事判决：驳回上诉，维持原判。

四、案例评析

《公司法》规定了司法解散的原则性条件，随后的《公司法解释(二)》对此进行了细化规定，但主要限于公司僵局类型，实践中还有许多其他原因导致的公司困境，如何进行类型认定及判断是审判中的一个难点。

法院认为，本案虽然已经连续两年未能召开股东会，但并非属于规范意义上的股东僵局、表决权僵局等公司僵局类型；其控股股东利用控制地位，侵占公司的资产和商业机会，并进行关联方利益输送，导致公司人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的，属于“经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的其他情形，在综合衡量公司的经营管理现状、股东之间的合作基础以及救济途径后，法院应根据小股东的申请作出司法解散的判决。

本案属于典型的控股股东压迫导致公司陷入经营管理困境的情形。所谓股东压迫，通俗意义上理解就是股东利用持股地位及资本多数决原则，把持公司的经营管理权，并不正当的侵害其他股东乃至公司的利益。

股东压迫情形多样，本案控股股东被告王瑞华利用持股 60% 的优势地位，排除另外两位股东的经营管理权，并肆意侵占公司资产(将公司厂房无偿提供给关联公司使用)和侵占公司商业机会，进行隐秘的关联方利益输送，属于常见的股东压迫情形。

出于担心破坏公司正常经营所带来的负面影响，我国对司法解散的规则较为严格，根据相关规定，股东压迫情形并不能直接构成公司解散的当然理由：根据《公司法》规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到侵害……人民法院不予受理”。

根据《公司法解释(二)》相关条文的阐述，“至于公司股东的合法权益受到控制股东（而非控股股东）的严重压制，使得股东无法直接参与公司的经营管理，也无法得知公司的经营状况时，只要公司的经营管理正常运行（实践中很多情况下公司的经营效益还很好）的，也不能认定为经营管理发生严重困难。”

这就表达出两层意思：

1. 股东压迫并不当然构成司法解散的正当理由;

2. 股东压迫情形下的司法解散要区分不同压迫情形区别对待，对于轻微的压迫情形，只要公司经营管理尚能继续，则不需要解散公司；反之，对于严重危及到公司经营管理的，应予解散。

因此，虽然我国的立法以及司法解释没有明确将股东压迫情形作为解散的当然理由，但是出于对有限公司人合性基础的尊重，还是给法院留有自由裁量的余地。

在众多的股东压迫情形中，只有同时符合我国的公司法设立的两大原则性标准即“经营管理”标准和“股东利益”标准的，才能判决公司解散。具体可从以下两个方面进行判断：

1. 股东压迫是否造成公司的人格特征发生严重变异。主要是指决策机制为某一方或一派控制股东所掌控，小股东合法的话语权被剥夺，包括股东(大)会、董事会等公司组织结构“无法”运行的“僵局”状态和即使“能够”运行也是“傀儡”状态的两种情形，公司人格特征的严重变异实则意味着公司的人合基础的丧失。

2. 这种人格变异有无造成公司的经营特征发生严重异化，危及公司的存立。这种异化并非是指小股东参与公司的管理权被剥夺而导致的公司所有权的变质，而是因公司决策缺少制衡而导致的公司经营状况出现或者可能出现严重困境，股东利益遭受到现实的损害或者有损害之虞，如果公司的经营管理困境严重到危及或者可能危及到公司的生存前景的，即使目前公司尚处于盈利状态，司法也不应对这种变异状况视而不见，而应果断地及时予以解散。

优案二：中科专利商标代理有限责任公司诉齐晓寰股东资格确认案

一、核心问题

“股随岗变”类纠纷及资本多数决原则的适用

二、裁判要旨

在处理“股随岗变”等公司内部纠纷时，应尊重内部主体的意思自治，注重资本多数决原则的基础性地位，以维护公司的人合性和整体利益。同时，亦应注重对小股东权益的保护，防止权利的滥用，避免“多数人的暴政”，从而形成对资本多数决原则的补充与矫正，实现各方利益的平衡与兼顾。

三、基本案情和裁判结果

（1）中科专利商标代理有限责任公司（以下简称中科公司）诉称：中科公司系专利代理机构，齐晓寰于 2005 年进入公司任职并成为股东，劳动关系于 2013 年 1 月 25 日正式解除。根据《专利代理管理办法》，已经与专利代理机构解除劳动关系的人员不应成为该专利代理机构的合伙人或股东。诉讼请求：确认齐晓寰自 2014 年 2 月 26 日起不再享有中科公司股东资格。

（2）齐晓寰辩称：第一，齐晓寰是中科公司的合法股东，股权具有财产权和人身权的双重属性，不能被随意剥夺。第二，中科公司没有剥夺齐晓寰股权的法律和事实依据。《专利代理管理办法》是国家知识产权局出台的部门规章，不能调整股东权利，对齐晓寰没有约束力。

（3）法院经审理查明：1995 年 1 月 25 日，中科公司成立。齐晓寰于 2005 年 3 月 1 日入职，于 3 月 16 日成为股东。中科公司 1999 年的《员工骨干持股管理办法》以及 2004 年的《章程》中均规定了“当持股员工离开公司，不再为本公司服务时，其本人不再具有持股资格，由公司用资本公积金购回，留做公司的预留股份”的内容。

2007 年 2 月，中科公司出台《股东持股管理办法》（以下简称 07 持股办法），第一条规定：“股东的资格和评选条件：1. 股东必须具有代理人或律师资格。2. 在本公司工作的时间在 5 年以上。3. 工作中业绩突出，能解决本领域工作中重大案件或疑难案件。4. 能够开发到大客户者，则优先考虑……”

第七条规定：“当股东发生下列情况之一的，经股东大会获得 2/3 股权通过，可以解除其股东资格，公司以当年股值购回其所持股份。1. 擅自离职者；2. 损害公司利益或对公司造成重大损失者。”该办法系通过股东签字的方式形成，签名股东持股比例占全体登记股东的 74.4％。

2014 年 2 月 26 日，法院作出（2014）海民初字第 784 号民事判决：中科公司于判决生效后 10 日内，将该公司财务会计报告备于公司住所地内，供齐晓寰复制……中科公司不服提起上诉，后撤诉，撤诉裁定于 2014 年 6 月 25 日发生法律效力。

诉讼中，中科公司称考虑到上述知情权判决的既判力问题，故诉请确认齐晓寰自（2014）海民初字第 784 号民事判决作出之日起不再享有股东资格；关于诉讼请求中“股东资格”的含义，中科公司表示主要针对股权中的身份性权利，不包含财产性权利。

2014 年 4 月 10 日，法院作出（2014）海民初字第 3114 号民事判决：确认齐晓寰与中科公司于 2005 年 3 月 1 日至 2013 年 1 月 25 日期间存在劳动关系。

2014 年 10 月 15 日，中科公司股东会形成《关于离职股东股权解决方案的决议》:公司股东会依据 07 持股办法，决议自 2013 年 1 月齐晓寰与公司解除劳动关系起，不再具备公司股东资格，公司将按 07 持股办法之规定购回齐晓寰所持的全部股份。

为明确《专利代理管理办法》第五条的具体指向，法院发出调查函，国家知识产权局回复 461 号函：“《专利代理管理办法》第五条规定：专利代理机构的合伙人或者股东应当符合下列条件：（三）能够专职从事专利代理业务。专利代理机构的合伙人或者股东应当是在该专利代理机构专职从事专利代理业务的人，已经与代理机构解除劳动关系的人员不应成为该专利代理机构的合伙人或者股东。”

另查明，齐晓寰、张立岩、中科公司已就齐晓寰所持中科公司股权的转让问题签署了和解协议和股权转让协议。

（4）北京市海淀区人民法院于 2015 年 10 月 21 日作出（2015）海民（商）初字第 20925 号民事判决：1. 确认齐晓寰自 2014 年 2 月 27 日不再享有中科公司股东资格；2. 驳回中科公司其他诉讼请求。宣判后，齐晓寰向北京市第一中级人民法院提起上诉。

北京市第一中级人民法院于 2016 年 9 月 21 日作出（2016）京 01 民终 2094 号民事判决，判决：1. 撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第 20925 号民事判决；2. 确认齐晓寰自 2014 年 6 月 26 日不再享有中科公司股东资格；3. 驳回中科公司的其他诉讼请求。

四、案例评析

本案是一起较为典型的“股随岗变”类的纠纷，即在员工持股的公司，当员工离职后，公司要求确认该员工不再具有股东资格的案件。

（1）对持股办法的定性

中科公司制定持股办法时并未召开股东会，是采用了股东书面签字的方式形成。而《公司法》第三十七条第二款规定，“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定”，根据该规定可知，如果采用书面轮签的方式形成股东会决议的，需要经全体股东一致同意，而本案的持股办法仅有持股 74％ 的股东同意，从形式上并不符合上述规定。

但上述规定规制的系决议的形成方式，而非定性的问题，所以不应以该规定确定持股办法的性质。在定性上，仍取决于持股办法的实质内容。很明显多数股东制定持股办法的目的系对公司所有股东普遍适用，而非仅仅约束签名的股东，内容上偏重于管理的属性，故该持股办法在实质上更加符合股东会决议的特点。

由于未实际召开股东会议，导致持股办法存在着程序上的瑕疵，但该瑕疵系可以被修复和补救的。首先，根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，属于可撤销的范畴。

可见，中科公司出台的持股办法虽未召开股东会，但该瑕疵并不属于股东会决议无效的法定事由。

第二，在该办法中签名股东的持股比例已超过三分之二，符合章程中关于重大事项须三分之二表决权通过的规定。

第三，重要的是，在该办法作出后至今近十年的时间内并没有任何股东诉请撤销该办法，相反在中科公司 2013 年和 2014 年的股东会中，都依据持股办法作出了相关决议，表明公司已通过后续的股东会对持股办法一再地进行了确认，对前述的程序瑕疵进行了合理的补救。

（2）资本多数决原则的适用

资本多数决原则系公司治理中的基本原则，是公司法中同股同权原则在股东会机制下的必然逻辑延伸。因此，在公司诉讼中应注重公司的社团性，尊重以资本多数决方式做出的相关决议。

本案中，持股办法就是以资本多数决的方式作出，其中规定了“股随岗变”的内容，但齐晓寰并未签字确认，那么该持股办法能否对齐晓寰产生约束力？

根据内外有别的公司法理念，在处理公司内部纠纷时，要尊重公司及股东的意思自治。我国《公司法》第二十五条也赋予了有限公司的股东会在不违反法律法规禁止性规定的情况下，自行决定公司事务，并制定基本准则的权利，而通过资本多数决形成的规则，正是公司内部自治的体现。

同时，公司法具有团体法的属性，与民法相比，更注重合作、注重成员间的团结性以及整体利益。股东设立公司、并致力于大家共同的目标和事业时，个别股东私权上的妥协在一定程度上就会成为一种必要。我国《公司法》解释三第十七条对此作出了诠释，根据该条规定，当有限公司股东不履行出资义务或者抽逃全部出资时，在经过法定程序后股东会有权以资本多数决的方式解除其股东资格。

可见，公司法通过对资本多数决的尊重以实现对公司整体利益的保护。在章程允许的情况下，以资本多数决的形式通过的持股办法应当对公司全体股东具有约束力。

（3）资本多数决原则的适用边界

资本多数决原则如果适用不当，容易沦为大股东欺压小股东的工具。所以在适用资本多数决的同时，必须保证该多数决不构成股东权利的滥用，形成“多数人的暴政”。司法实践中，通常从决议是否存在歧视性规定、决议是否具有正当目的等角度分析和判断是否存在权利滥用的情形。

本案中，从内容上看，持股办法适用于中科公司的全体股东，“股随岗变”的内容并非针对齐晓寰或者某一特定股东所“量身打造”的，并非对某些股东存有偏见为将其排挤出公司而刻意制定的，该办法对公司全体股东公平适用，不属于歧视性规定。

从决议的目的来看，一方面，中科公司具有较强的人合属性。中科公司在持股办法第一条中，就从专业资质、在公司的任职年限以及业绩情况等方面对股东资格作出了规定，由此反映出其作为专门从事知识产权代理业务的有限公司，更加注重公司内部的人合性。

并且，从齐晓寰取得股权的对价和基于股权所取得的收益来看，齐晓寰用几万元出资取得股权，但每年却可以从公司领取几十万至上百万元不等的股权分红，由此印证了该股权是对公司骨干员工的激励措施，更加突出了中科公司的人合性特点。

可以说，中科公司当年吸收个人入股的目的就是给予员工股权激励，齐晓寰取得股权的前提是与中科公司建立劳动关系。

另一方面，从《专利代理管理办法》的规定和国家知识产权局的复函中，也能够反映出行政主管部门对该行业采取较为严格的准入制度。暂且不论《专业代理管理办法》的上位法依据是否充分，即便依据不足，也是目前行业内通行的准则，行政主管部门会依照该办法对整个行业进行监管。

若齐晓寰在离职后仍保留股东资格，则无疑会将公司置于违规经营的尴尬境地，造成公司运营障碍，损害公司以及其他大多数股东的利益。由此亦可反映出制定持股办法具有现实的合理性与目的的正当性，不属于大股东滥用权利欺压小股东的情形。

此外，应当说明的是，根据《公司法》第四条，股权的内容至少应该涵盖“资产收益”、“参与重大决策”和“选择管理者”等权利，也就是通常所说的财产性权利和身份性权利。

在适用资本多数决确认持股办法约束齐晓寰后，得出的结论应当是齐晓寰不再享有股权中的身份性权利，对于财产性权利仍然存在，股权的价值并未丧失，齐晓寰有权要求取得公平的股权转让对价。

优案三：邓力诉上海宏天元投资有限公司

公司决议效力纠纷案

一、核心问题

强制离职股东转让股权的公司决议效力的认定

二、裁判要旨

有限责任公司章程约定股东离职必须按照股东会决议要求向其他股东转让股权，符合有限公司“封闭性和人合性”的特点，只要不违反法律强制性规定，上述约定应当认定为有效。法院对公司股东会决议效力的审查一般是“以合法性审查为原则，以合理性审查为例外”。

公司股东会决议中依据章程约定要求离职股东转让股权，并按约定的价格计算方式确定了相应的股权转让价格，只要符合章程约定的条件，且价格没有明显偏离合理区间，不存在恶意滥用股东权利的情形，则该公司股东会决议应属有效。

三、基本案情和裁判结果

（1）原告邓力诉称：原告系被告上海宏天元投资有限公司股东，出资人民币 350 万元，持有被告 7% 的股权。被告于 2016 年 7 月 15 日召开了临时股东会，股东会根据被告《关于引入特定人员成为上海宏天元投资有限公司股东的管理办法》（简称《管理办法》）作出股东会决议，要求原告将所持被告 7% 的股权以 367.76 万元的价格转让给股东孟德庆。

原告认为，被告决定要求原告将所持公司股权以成本加同期贷款利息的价格转让给孟德庆，违反了《管理办法》的规定，股东会决议所确定的转让价格，远远低于按公司净资产值确定的价格，对原告极其不合理、不公平。原告依据《公司法》规定，请求判决：确认被告于 2016 年 7 月 15 日作出的宏投股[ 2016 ] 3 号股东会决议无效。

（2）被告上海宏天元投资有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。本案不存在股东会无效的情形，被告没有侵害原告权益。原告离职后，系争股东会决议是依据各方均认可的《管理办法》作出的，合法有效。至于价格，《管理办法》明确授权股东会决定转让价格，相关规定并不违反效力性、强制性规定。即便原告认为价格不对，也不会导致股东会决议无效。

（3）法院经审理查明：2015 年 5 月 1 日，原告和浦东科投公司签订《劳动合同》，约定原告担任浦东科投公司副总裁。原告依照《管理办法》的规定，向被告申请认购 350 万元注册资本所对应的公司股权。

原告声明：已经知晓了有关浦东科投公司员工取得公司股权的所有制度，包括但不限于《管理办法》及相关法律文件，并充分了解了被告的经营现状；自愿依照前述制度参加持股计划，在持有公司股权期间，承诺将遵守所有相关制度的各项规定，执行公司股东会的相关决定，按时、按要求签署或提供相关文件，完成有关手续的办理。

2015 年 5 月，原告、孟德庆等人作为增资方（乙方）与被告的原股东（甲方）及被告（丙方）签署《增资协议》，约定根据被告股东会通过的《管理办法》，引入乙方作为被告股东；乙方同意按照《管理办法》和本协议所规定的条款和条件认购公司新增注册资本，并愿意在持有公司股权期间遵照《管理办法》的规定执行；甲方和乙方作为公司股东，无条件承诺并同意其持有的公司股权的日常管理和转让等事项均按照《管理办法》办理。

被告于 2015 年 5 月制定的《管理办法》载明：被告股东会全权负责管理持股计划，具体职责包括但不限于确定员工股东减持股权的方式、价格等；被告股东会就上述事宜做出的决定为最终决定，对有关各方及被告有约束力，参与本管理办法规定的持股计划的员工股东自愿接受被告股东会的管理，并应执行被告股东会做出的相关决定。

员工股东与浦东科投公司及其控股实体之间的劳动关系终止的，其有权利也有义务根据被告股东会的决定，在双方劳动关系终止之日起 90 天内减持其所持有的全部被告股权；发生上述情形且与当年度持股计划实施时间不符的，由被告董事长或者股东会指定的其他员工股东为受让方受让该等拟减持的股权；原则上，员工股东减持被告股权价格由被告股东会以被告上一年度的净资产值（其中对应浦东科投公司的长期投资部分的价值以浦东科投公司上一年度的净资产值按各级持股平台的股权比例逐级计算至被告）为基准酌情予以确定等。原告在该文件上签名。

此后，原告向被告支付了出资款 350 万元。包括原告在内的被告全体股东签署公司章程，其中载明原告的出资额为 350 万元，孟德庆的出资额为 100 万元；股东会的职权包括批准股东转让其持有的股权；股东转让股权的决议必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

2016 年 6 月 1 日，浦东科投公司作出董事会决议，免除了原告副总裁的职务。2016 年 7 月 15 日，被告作出股东会决议，载明：鉴于原告未能到岗，且其于 2015 年 10 月提出不到浦东科投公司就职，浦东科投公司董事会已经批准撤销原告在浦东科投公司的职务。

被告为浦东科投公司的团队持股公司，就要求原告转让其持有的公司 7% 股权的议案事宜，作出如下决议：

1. 同意要求原告将所持有的被告 7% 的股权以 367.76 万元的价格（即成本加上同期贷款利息）转让与股东孟德庆；

2. 公司应配合办理上述股权转让的公司变更登记手续。表决结果为出席股东会议的股东中，同意股东13名，占被告全体有表决权股东所持公司注册资本的 80%。原告拒绝参加该次股东会。

案件审理中，经原告申请，法院委托审计单位对 2015 年 12 月 31 日被告的净资产值进行司法鉴定。鉴定意见为：被告 2015 年 12 月 31 日所有者权益 36，103，437.22 元；被告取得 2015 年度投资收益 25，446，885.96 元（ 1，031，435.34元 +24，415，450.62 元），合计为 61，550，323.18 元。

上海市浦东新区人民法院于 2017 年 7 月 18 日作出（2016）沪 0115 民初 73136 号民事判决：驳回原告邓力的诉讼请求。

宣判后，原告不服，提起上诉。在上海市第一中级人民法院二审审理过程中，孟德庆作为第三人参加诉讼。各方当事人在法院主持下达成调解协议，原告邓力同意按公司决议要求将股权转让给孟德庆，并以一审中审计报告确定的所有者权益为基础，按邓力的持股比例7%计算转让价格为 431 万元，促成了相关纠纷一揽子解决，案件已生效并履行完毕。

四、案例评析

商事审判中，尊重公司自治的理念日益得到重视。公司章程是公司自治的直接依据，《公司法》第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，司法实践中一般不轻易否定公司章程约定的效力。

然而，对于如果公司章程的具体条款减损了公司、股东甚至第三人的权益，尤其是在减损了少数股东权益的情形下，此类章程条款是应以侵犯部分股东权益而认定无效，还是应视为当事人的意思自治而认可其有效，还存在一定的争议。

本案中，被告公司的股东（包括原告）在签署《增资协议》及《章程》时均表示愿意遵守《管理办法》，该《管理办法》实际上已经成为了《章程》的一部分（或者“附件”）。在该《管理办法》中规定，股东如果解除与公司的劳动关系，必须在 90 日内，按照股东会的决议要求，以转让股权的方式退出公司。该条款是否与股东有权自由转让股权的原则相抵触，而侵犯了股东的财产权益呢？我们认为，可以从以下几个方面来考虑。

1. 法律并未对上述情况作出禁止性规定。我国《公司法》并未明确规定“章程不得强制股东转让股权”。原则上，股东有自由转让股权的权利，即自主决定是否转让股权，以及转让股权的时间、地点、价格、对象，除非受到法律或合同的限制，本案原告在诉状中也认为其自主转让权收到了侵犯。

然而，有限责任公司（因本案仅涉及有限责任公司，故以下简称为公司）不仅具有资合性质，更具有人合性质。公司股东转让股权，同时意味着股东资格（身份）的转让，可能会影响公司的人合性。即便是公司内部股东之间相互转让，也会造成部分股东离开、部分股东权益增加等变数。

因此，公司的股东在制定公司章程时，共同约定以某些情形的存在作为持有本公司股权的前提，是具有合理性的。因此，“维持公司封闭性和人合性”可以作为公司章程对转让股权行为加以强制或限制的法理基础。最高人民法院指导案例第 96 号也持同样的观点，裁判理由认为“基于有限公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现”。

而本案所涉及的“员工持股”原本就是鼓励员工劳动、参与公司创收的一种激励机制，若员工由于某种原因离开原有岗位，那么在职股东与离职股东之间的信赖关系必然受到损伤。

如果在公司章程中设置股东持股资格条款，当任职股东与公司解除劳动关系后，就丧失持股资格，使股东资本出资与其自身的人力劳动紧密相连，对公司的发展具有积极意义。因此，从公司的“封闭性和人合性”方面考量，公司章程有权强制要求离职股东转股条款。

2. 尊重公司自治，但也需要具备合理事由。随着《公司法》的修改和商事审判理念的发展，公司自治的范围也在不断扩大。实践中越来越多的公司在设立时，会在章程中加入强制股权转让条款，这样的约定是公司自治的体现。但是，为了防止出现侵害股东利益现象，公司章程强制股权转让应当具备合理或重大事由，这样才符合公平正义的理念。

因此，在处理案件时，必须注意强制股权转让规定中设定的“事由”是否合理，是否对公司的存续及公司的人合性造成了较大的影响。具体到本案中，与公司解除劳动关系是否可以作为合理的重大事由呢？我们认为可以。

员工股东在公司中任职，并知晓公司秘密与经营成果，一旦离职可能会导致股东与公司的关系逐渐疏远，公司人合性会受到挑战，也可能对公司的发展存在威胁，因此，可以将股东与公司解除劳动关系作为合理事由。

3. 股东接受“强制转让股权”条款的意思表示真实，不存在欺诈、胁迫、乘人之危等例外情况。法律规定与股东授权是公司章程限制股东权利的权力来源，即章程只能在公司权力的范围内进行规定与授权，且不得损害股东的合法权利。通过章程强制离职股东转让股权，强制的是离职股东权利的行使，而非离职股东对财产权利的享有。

股权内所包含的财产权，受物权法保护，股东依然享有对股权中的财产权益占有、使用、收益等权利。强制离职股东转让股权，只要转让股权的价格公平合理，谈不上对股东财产权的侵犯，更多的是限制了股东处分财产的自由，属于“限制性规定而非禁止性规定”。而股东事先放弃这种“自由”，并不影响公司外部当事人和其他股东的权利。

本案中，原告作为商事行为主体，向被告公司投资，明确表示接受和服从《管理办法》的安排，同时在《管理办法》上签字同意，表明原告已经明示同意有关条款，自愿让渡了自身的权利，并接受了受限制的股东权利。

原告已经通过事先授权的方式，授权被告股东会在符合条件时，行使“决定股权转让的受让方及转让价格”的权利。尽管《管理办法》的内容一定程度上限制了原告的股东权利，但已经得到原告的事先同意，且该种限制并不违反公司章程以及效力性强制性法律规范，应属有效。

最后，法院认为，强制离职股东转让其股权，并未剥夺其财产权，公平与否关键在于价格是否合理。以公平合理的价格要求离职股东转让股权、退出公司，本身可能也是符合各方利益的较好的选择。

结语

对于正常适用资本多数决原则，并且不违反其它强制性规定的决议或章程，法院一般会承认其有效性。例如案件二中的“股随岗变”章程，以及案件三中的“强制离职股东转让股权”决议。

但是如果股东滥用资本多数决原则，使得公司陷入异常情况，那么即使没有形成有效的公司解散决议，小股东也可以请求法院判决公司解散，从而使自己和公司的权利得到救济。

资本多数决原则的合理适用和滥用的区别主要在于：

1. 控股股东是否恶意操控公司使得公司利益受损；

2. 相关决议和章程是否合理、公平，目的是否正当，以及是否存在歧视性规定等。

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