转载自：沪法网

案情回顾

A公司为一家有限责任公司，其中，曾先生认缴出资为100万元，是公司最大的股东，担任公司法定代表人。后来，曾先生去世，其在A公司中的股权份额由小曾继承。

公司的另一股东成某认为，A公司在设立之处。曾先生没有尽到股东的实缴出资义务，当时进行的验资手续存在明显瑕疵。因此，曾先生未尽到的实缴出资义务，现在应当由继承人小曾来履行。

律师观点

本案需要在事实部分查明，A公司设立之初，曾先生是否尽到了股东实缴出资义务。该部分事实应当由小曾提供验资报告、股东会决议、工商登记信息等作为证据。如果查明，曾先生确实未尽到实缴出资的义务，或者出资有瑕疵，那么该不利的后果应当由其继承人小曾来承担。

慧说芳法

本案的焦点在于，股东成某提出曾先生未实缴出资的合理怀疑后，继承人小曾不能提供证据证明实缴了该部分注册资金的事实，因此法院认定曾先生未履行缴纳出资的义务。因小曾所持A公司的股权是自曾先生处继承所得，由于股权属于一种综合性的权利，小曾继承股权后取得股权所对应的权利和义务。根据我国继承法律规定，继承遗产应当清偿被继人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。现在小曾继承了曾先生的股权，因该股权为财产性权利，股东成某以及A公司要求其在所继承的股权范围内履行出资义务，有事实及法律依据。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第一千一百六十一条 继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。  

继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任。

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